加盟合同，手把手教你如何谈判和检查
2018-01-19 08:52:31 查看：
过详尽的前期考察，确认要加盟的项目后，就是合同谈判和签署阶段了。如何进行谈判，如何检查合同，也是许多投资人亟待解答的问题。
对此，中国特许经营实战专家韩雨廷指出，首先，投资人要了解，加盟合同需要包含哪些内容？需要重点确认哪些内容？以及合同中可能存在的“陷阱”。
（一）特许人、被特许人的基本情况；
（二）特许经营的内容、期限；
（三）特许经营费用的种类、金额及其支付方式；
（四）经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式；
（五）产品或者服务的质量、标准要求和保证措施；
（六）产品或者服务的促销与广告宣传；
（七）特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担；
（八）特许经营合同的变更、解除和终止；
（九）违约责任；
（十）争议的解决方式；
（十一）特许人与被特许人约定的其他事项。
第一，授权的内容。
特许经营权的几个要素，比如品牌、商业模式、VI等，授权中包含哪些，是否有遗漏；
第二，授权的区域。
是单店授权、区域授权还是区域二级授权；
第三，合同的展期。
合同到期后，展期（续约）的政策是什么，合同当中应有明确的说法。具体来说：
·合同期限的长短；
·到期续约的条件、费用，比如是要再支付一次加盟费，还是有优惠，还是不再支付加盟费了。
第四，合同的转让。
·如果在经营期间，遇到特殊情况，需要转让给第三方，作为总部，对此有没有限制，有怎样的限制；
·总部是否有回购或转租网点店铺的权利，及相关条款；
·加盟商是否有优先购买临近区域新网点授权的权利。
第五，双方的权利和义务。
一定要确定清楚总部和投资人各自的权利和义务。比如：
·是否可以放宽对受许人在设备、原材料方面采购的限制；
·是否可以放宽受许人在产品和服务种类方面的限制；
·是否有受许人必须直接管理网点的限制性条款；
·网点的法律形式，比如是否可以以个体户或个人独资企业运营网点，还是必须注册有限责任公司；
·特许人提供的运营支持与服务的内容和费用；
·培训的内容、时间和费用；
·店铺及设备、设施的更新，总部是否提供支持，费用如何；
·业绩指标及绩效奖惩条款。
第六，所收取的相关特许费用。
·费用都有哪些，分别怎么收取，是一次性收取，还是按月、按季、按年收取；
·是否可以减免或分期支付；
·总部能否提供起步阶段的融资服务；
·特许权使用费、广告费等款项的比例、计算方法与豁免条件；
·其他费用的征收与免除；
·保证金如何扣除和返还，返还时间、方式。
第七，保护区。
·是否授予投资人在特定区域内的排他性权利；
·这个保护区的范围有多大，范围是按半径还是直径，还是不同的物业；
·保护区的具体条件等等。
第八，合同终止。
·除自然到期外，合同在什么情况下终止；
·包括合同期内以及合同到期终止之后，一段时间里是否有竞业禁止条款。
第九，违约责任。
·违约的各种情况，以及相应的违约责任；
·最好能有违约补救和制裁缓冲条款，特别是对终止授权的补救与缓冲。
很多时候，保证金实际上是和违约责任直接挂钩的。不同的违约情况，会导致扣掉部分，甚至全部保证金。所以一定要看清谈妥。
“之前一个知名燕窝品牌，有加盟商碍于朋友的面子，在店里摆了一盒不是总部供给，而是朋友生产的产品，结果凑巧被企业的督导发现了，当场开具罚单：就因为小小一盒产品，6万保证金全部扣除。”韩雨廷强调，“所以合同中关于违约责任的部分，一定要详细阅读。”
■ 格式合同能不能谈？
有投资人抱怨，实际洽谈中，拿到的通常是格式合同，“没法谈，只能要么签，要么不签”。这种情况下怎么办？还能不能谈？
北京开放大学特许经营研究中心主任王晓民指出，其实还是要看和总部沟通的情况，“即使是格式合同，里面每一个空怎么填，分寸都要注意把握”。
加盟合同常见“陷阱”
■ 陷阱一：“加厚”合同藏玄机
一份加盟合同少则十几页，多则几十页。有的合同光主合同可能就有七八十页，再加上保密协议等之后，甚至可能上百页。很多投资人怕麻烦，不仔细看就直接签字，很可能踏入陷阱。
所以加盟商一定不要怕麻烦，无论合同有多厚，都要认真阅读每一条，看清楚：1）该有的内容有没有遗漏；2）不该有的内容有没有“夹带”；3）合同里的内容是不是和之前的承诺一致。不清楚的地方一定要让盟主解释明确，并落实到合同里。
陷阱二：“错别字”里藏玄机
“还有种合同更有意思，曾经有朋友拿着某家所谓知名火锅品牌的合同来找我，说韩老师你看看，这个说是知名品牌，但合同里通篇都是错别字，一看就没什么文化，这种项目应该没太大风险吧？”韩雨廷回忆，“我看完后告诉他，之所以满篇错别字，不是没文化，是文化太深。”
中文字同音不同字，意义也不相同。这份合同实际上是运用这些“错别字”，把作为总部所要承担的各种法律风险，全部转嫁给了加盟商。所以，对合同里的任何问题都不要遗漏，有疑虑的地方一定要纠正过来，不留疑点。
陷阱三：“模糊表述”藏玄机
合同里很多表述，看上去没有问题，但其实因为过于模糊，很难要求总部落实，对这种地方，投资人也要小心。
比如日常培训，类似“不定期培训督导”这样模糊的表述，很可能成为“空头支票”。应尽量具体为“x个月内，提供x次xx形式的培训”。
再比如保证金的返还，很多合同里写的是“到期后返还保证金”，但实际上，到期后是3天返还，还是3个月返还，还是3年返还？返还全额还是返还一部分？是一次性返还还是分批次返还？总部和投资人之间的理解很可能差异较大，形成纠纷。
所以，最好签订合同时，就具体到“合同到期后X天/X个工作日内，以XX形式进行全额/部分返还”，如果是部分返还，还要明确如何确认返还比例。
最后的“救命法宝”：冷静期
是不是签完加盟合同，交了相关费用，加盟这事就板上钉钉，没法改了呢？万一有特殊原因无法继续，或者突然发现重大风险，怎么办呢？
别着急，《商业特许经营管理条例》给了广大加盟商一个最后的救命法宝——冷静期。
冷静期的描述是这样的：加盟商签约以后，在冷静期之内，可以单方无条件解除合同，已支付的费用也必须退还。
这是法律对加盟商权益的保护，也是加盟商最后的“救命法宝”。
所以，签订合同时，投资人一定要留意看看冷静期是多长，通常是3-5天。如果太短，甚至只有1天，就要给这个项目打个问号。
对此，中国特许经营实战专家韩雨廷指出，首先，投资人要了解，加盟合同需要包含哪些内容？需要重点确认哪些内容？以及合同中可能存在的“陷阱”。
加盟合同的内容
一份标准的加盟合同，应该包含哪些内容呢？根据《商业特许经营管理条例》的规定，加盟合同内必须包含以下11项内容（点击上方蓝字“盟享加”，关注盟享加公众号，输入“2”，即可获得条例全文）：（二）特许经营的内容、期限；
（三）特许经营费用的种类、金额及其支付方式；
（四）经营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式；
（五）产品或者服务的质量、标准要求和保证措施；
（六）产品或者服务的促销与广告宣传；
（七）特许经营中的消费者权益保护和赔偿责任的承担；
（八）特许经营合同的变更、解除和终止；
（九）违约责任；
（十）争议的解决方式；
（十一）特许人与被特许人约定的其他事项。
加盟合同九大必谈内容
那么，谈判合同时，要从哪些内容入手呢？韩雨廷总结了九大“一定要明确”的重点：第一，授权的内容。
特许经营权的几个要素，比如品牌、商业模式、VI等，授权中包含哪些，是否有遗漏；
第二，授权的区域。
是单店授权、区域授权还是区域二级授权；
第三，合同的展期。
合同到期后，展期（续约）的政策是什么，合同当中应有明确的说法。具体来说：
·合同期限的长短；
·到期续约的条件、费用，比如是要再支付一次加盟费，还是有优惠，还是不再支付加盟费了。
第四，合同的转让。
·如果在经营期间，遇到特殊情况，需要转让给第三方，作为总部，对此有没有限制，有怎样的限制；
·总部是否有回购或转租网点店铺的权利，及相关条款；
·加盟商是否有优先购买临近区域新网点授权的权利。
第五，双方的权利和义务。
一定要确定清楚总部和投资人各自的权利和义务。比如：
·是否可以放宽对受许人在设备、原材料方面采购的限制；
·是否可以放宽受许人在产品和服务种类方面的限制；
·是否有受许人必须直接管理网点的限制性条款；
·网点的法律形式，比如是否可以以个体户或个人独资企业运营网点，还是必须注册有限责任公司；
·特许人提供的运营支持与服务的内容和费用；
·培训的内容、时间和费用；
·店铺及设备、设施的更新，总部是否提供支持，费用如何；
·业绩指标及绩效奖惩条款。
第六，所收取的相关特许费用。
·费用都有哪些，分别怎么收取，是一次性收取，还是按月、按季、按年收取；
·是否可以减免或分期支付；
·总部能否提供起步阶段的融资服务；
·特许权使用费、广告费等款项的比例、计算方法与豁免条件；
·其他费用的征收与免除；
·保证金如何扣除和返还，返还时间、方式。
第七，保护区。
·是否授予投资人在特定区域内的排他性权利；
·这个保护区的范围有多大，范围是按半径还是直径，还是不同的物业；
·保护区的具体条件等等。
第八，合同终止。
·除自然到期外，合同在什么情况下终止；
·包括合同期内以及合同到期终止之后，一段时间里是否有竞业禁止条款。
第九，违约责任。
·违约的各种情况，以及相应的违约责任；
·最好能有违约补救和制裁缓冲条款，特别是对终止授权的补救与缓冲。
很多时候，保证金实际上是和违约责任直接挂钩的。不同的违约情况，会导致扣掉部分，甚至全部保证金。所以一定要看清谈妥。
“之前一个知名燕窝品牌，有加盟商碍于朋友的面子，在店里摆了一盒不是总部供给，而是朋友生产的产品，结果凑巧被企业的督导发现了，当场开具罚单：就因为小小一盒产品，6万保证金全部扣除。”韩雨廷强调，“所以合同中关于违约责任的部分，一定要详细阅读。”
■ 格式合同能不能谈？
有投资人抱怨，实际洽谈中，拿到的通常是格式合同，“没法谈，只能要么签，要么不签”。这种情况下怎么办？还能不能谈？
北京开放大学特许经营研究中心主任王晓民指出，其实还是要看和总部沟通的情况，“即使是格式合同，里面每一个空怎么填，分寸都要注意把握”。
加盟合同常见“陷阱”
■ 陷阱一：“加厚”合同藏玄机
一份加盟合同少则十几页，多则几十页。有的合同光主合同可能就有七八十页，再加上保密协议等之后，甚至可能上百页。很多投资人怕麻烦，不仔细看就直接签字，很可能踏入陷阱。
所以加盟商一定不要怕麻烦，无论合同有多厚，都要认真阅读每一条，看清楚：1）该有的内容有没有遗漏；2）不该有的内容有没有“夹带”；3）合同里的内容是不是和之前的承诺一致。不清楚的地方一定要让盟主解释明确，并落实到合同里。
陷阱二：“错别字”里藏玄机
“还有种合同更有意思，曾经有朋友拿着某家所谓知名火锅品牌的合同来找我，说韩老师你看看，这个说是知名品牌，但合同里通篇都是错别字，一看就没什么文化，这种项目应该没太大风险吧？”韩雨廷回忆，“我看完后告诉他，之所以满篇错别字，不是没文化，是文化太深。”
中文字同音不同字，意义也不相同。这份合同实际上是运用这些“错别字”，把作为总部所要承担的各种法律风险，全部转嫁给了加盟商。所以，对合同里的任何问题都不要遗漏，有疑虑的地方一定要纠正过来，不留疑点。
陷阱三：“模糊表述”藏玄机
合同里很多表述，看上去没有问题，但其实因为过于模糊，很难要求总部落实，对这种地方，投资人也要小心。
比如日常培训，类似“不定期培训督导”这样模糊的表述，很可能成为“空头支票”。应尽量具体为“x个月内，提供x次xx形式的培训”。
再比如保证金的返还，很多合同里写的是“到期后返还保证金”，但实际上，到期后是3天返还，还是3个月返还，还是3年返还？返还全额还是返还一部分？是一次性返还还是分批次返还？总部和投资人之间的理解很可能差异较大，形成纠纷。
所以，最好签订合同时，就具体到“合同到期后X天/X个工作日内，以XX形式进行全额/部分返还”，如果是部分返还，还要明确如何确认返还比例。
最后的“救命法宝”：冷静期
是不是签完加盟合同，交了相关费用，加盟这事就板上钉钉，没法改了呢？万一有特殊原因无法继续，或者突然发现重大风险，怎么办呢？
别着急，《商业特许经营管理条例》给了广大加盟商一个最后的救命法宝——冷静期。
冷静期的描述是这样的：加盟商签约以后，在冷静期之内，可以单方无条件解除合同，已支付的费用也必须退还。
这是法律对加盟商权益的保护，也是加盟商最后的“救命法宝”。
所以，签订合同时，投资人一定要留意看看冷静期是多长，通常是3-5天。如果太短，甚至只有1天，就要给这个项目打个问号。
